隨著房地產(chǎn)行業(yè)融資政策不斷收緊，土地新政的持續(xù)發(fā)酵。越來越多的房地產(chǎn)公司開始選擇以合作開發(fā)的方式開疆拓地，房企間的合作已經(jīng)成為常態(tài)。
對比單打獨斗，強強聯(lián)合確實能夠在一定程度上降低項目風險，提升產(chǎn)品競爭力。但由于不同企業(yè)資源稟賦與處理問題的方法不同，合作項目往往比普通項目更容易出現(xiàn)問題。
本篇文章將對合作開發(fā)趨勢、典型的項目合作開發(fā)類型、合作開發(fā)項目中存在的主要問題三方面出發(fā)，圍繞合作開發(fā)難點與重點進行討論。
1、合作開發(fā)已成行業(yè)趨勢
房地產(chǎn)項目開發(fā)最典型的特點是投資規(guī)模大、開發(fā)周期長。在開發(fā)過程中，一些房企由于缺乏經(jīng)驗與資金短缺，往往會陷入土地摘牌后遲遲不能動工，或項目停滯無法推進的境地。
近年來，一二線城市土地價格高位橫盤，地產(chǎn)行業(yè)融資政策不斷收緊，各類針對銷售端的調(diào)控政策不斷加碼，使得行業(yè)利潤率不斷走低，上述現(xiàn)象出現(xiàn)得更加頻繁。一些房企開始選擇引入開發(fā)投資商機進行合作，以達到填補資金缺口，借力資源優(yōu)勢，同時學習開發(fā)經(jīng)驗。此外，出于對優(yōu)勢互補的考慮，各類型房企都在積極探索合作開發(fā)。
中小房企出于品牌影響力弱與能力不足的原因，在積極尋找與規(guī)模房企的合作機會，而規(guī)模房企由于擴張需要與品牌認可需要，也在積極參與合作開發(fā)。因此，合作開發(fā)已成為房企戰(zhàn)略實現(xiàn)、資源整合、分散風險的重要方式。
具體來說，合作項目與普通項目相比，具備以下七種優(yōu)勢：
1.控制拿地成本，快速獲取土地：避免在招拍掛拿地流程的時間消耗，同時也能避免企業(yè)之間因惡性競爭推高地價，抬高項目成本；
2.加速開發(fā)報建：雙方的資源優(yōu)勢互補，能加快開發(fā)報建的速度；
3.減少資金投入：合作項目中，其中一方可借用合作方的資金，減少自身的資金投入，減輕企業(yè)資金壓力；
4.學習標桿企業(yè)：在合作過程中，中小房企可以學習標桿企業(yè)的優(yōu)秀經(jīng)驗，提升自身開發(fā)能力；
5.協(xié)調(diào)外部關(guān)系：在進入新的區(qū)域后，可以借助合作方的資源協(xié)調(diào)外部關(guān)系；
6.分享客戶資源：合作雙方可以在合作過程中分享彼此的客戶資源；
7.獲取政府支持：民營企業(yè)可以通過與國企合作，獲取政府的資源支持。
總體來說，合作開發(fā)的優(yōu)勢不僅在單一項目的個體資源上得以體現(xiàn)，更多是在助力公司規(guī)模、“總對總”、“一對多”的資源優(yōu)化上得以體現(xiàn)。
2、項目合作開發(fā)類型
合作開發(fā)項目類型，總共分為四大類：
一、資產(chǎn)收購：直接購買該項房地產(chǎn)并直接開發(fā)運營，基于房地產(chǎn)的各項權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)移到投資人名下，收購前后交易雙方的法人資格沒有任何改變, 但房地產(chǎn)項目的開發(fā)主體發(fā)生了變化。
二、股權(quán)收購：收購方收購項目公司（僅指為特定房地產(chǎn)項目成立的開發(fā)公司）的股權(quán)，進而控制項目公司，并獲取項目公司名下的房地產(chǎn)項目，以項目公司名義進行開發(fā)經(jīng)營的模式，項目的開發(fā)主體沒有變化，仍然為項目公司，但項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。
三、合作開發(fā)：和合作意向方達成共識，形成公司或合作體等形式以合理成本獲取土地并后續(xù)開發(fā)經(jīng)營，或在獲取土地后共同合作開發(fā)經(jīng)營；風險共擔，利益共享。分為合作拿地和拿地后合作開發(fā)兩類。
四、前期融資：從土地購置階段到四證齊全具備開發(fā)貸款放款條件之間的階段性融資，主要通過公司制基金、信托制基金、有限合伙基金等方式實現(xiàn)。融資的目的主要是為了回流土地款資金，可以采用股權(quán)和債權(quán)融資兩種模式，對于合作項目管理來說為股權(quán)融資模式。
在合作開發(fā)類型當中，如果以拿地的時間節(jié)點為標志進行區(qū)分，合作開發(fā)類型又可拿地前合作與拿地后合作。
其中拿地前合作指的是合作方可以成立項目公司或聯(lián)合體，通過招拍掛等方式獲取土地。具體可分為兩種類型：一種形式可以通過先成立項目公司，以項目公司的名義進行開發(fā)；另一種形式是先成立聯(lián)合體獲取土地后再成立項目公司，在成立聯(lián)合體時會對股權(quán)比例做好約定，但是在成立項目公司時可能又會做些調(diào)整及變化。
而拿地后合作的主要形式也可分為兩種，一種形式是本身有項目公司且通過招拍掛或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式獲取了土地，其他各方通過增資入股的形式參與合作；另一種形式是有土地，合作方收購項目公司部分股權(quán)/增資入股成立項目公司后再開發(fā)運營。
此外，如果一方有資金與土地，但開發(fā)能力不足，也可以找其他企業(yè)代建、品牌輸出與運營輸出等。如今，已有很多大企業(yè)專門成立的地產(chǎn)管理公司發(fā)展代建業(yè)務(wù)。
如果以操盤方式作為區(qū)分的話，合作開發(fā)又可分為獨立操盤、聯(lián)合操盤、財務(wù)投資三種。其中獨立操盤要求房企具有較強的管理體系、金融及品牌輸出能力；聯(lián)合操盤是一方主導，其他各方按約定負責各自條線；而財務(wù)投資狀態(tài)下，財務(wù)投資方享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，靈活參與，既要防止項目管理失控，又不能逾權(quán)。
每家評測機構(gòu)每年推出的百強房企排行榜都會略有不同，原因大多出自于對于其所關(guān)注的房企數(shù)據(jù)不同，尤其是在并表方面關(guān)注度會出現(xiàn)較大的差距。在合作開發(fā)項目當中，一方在作為股東的前提下，滿足任何一個條件即可并表。
有權(quán)決定公司日常經(jīng)營和重大決策，從而把控整個公司的運轉(zhuǎn)。
擁有公司半數(shù)以上的投票決定權(quán)。
在公司的董事會或者決策機構(gòu)占有多數(shù)席位，從而能夠把控公司的經(jīng)營決策。
能夠任免公司的絕大多數(shù)董事或者決策機構(gòu)成員，從而能操縱公司的經(jīng)營決策。
因此，按是否并表合作的類型又分為：操盤+并表、操盤+不并表、不操盤+并表、不操盤+不并表。
在合作項目中，企業(yè)常見的持股比例可大致分為四種：
完美控制比例：67%，相當于擁有全資或獨資子公司，擁有絕對控制權(quán)。
絕對控股比例：50%以上，在50-67%之間。
相對控股比例：相對股權(quán)最多。
股權(quán)搗蛋比例：34%。34%股份占比擁有的七項權(quán)利：修改公司章程、增加注冊資本、減少注冊資本、公司合并、公司分立、公司解散、變更公司形式。
3、合作開發(fā)項目中存在的主要問題
如果從投前、投中和投后三大環(huán)節(jié)為分類，梳理合作開發(fā)項目中的常見問題，可以得到以下結(jié)果。
投前：合作對象選錯了；項目團隊不靠譜；公司治理混亂；合作協(xié)議粗放。
投中：粗放管理；稅籌疏漏；成本超標；出現(xiàn)僵局。
投后：退出機制不清晰。
其他問題：倉促上陣、對方拖后腿、理念不同、合作過程細節(jié)不注意、爭議問題解決、協(xié)調(diào)和管控難、數(shù)據(jù)指標差異。
碧桂園曾針對其211個合作項目進行調(diào)研，調(diào)研結(jié)果顯示，溝通問題、前期問題、管理介入是合作開發(fā)中主要面臨的三大問題。其中58%的項目出現(xiàn)了溝通問題，30%的項目出現(xiàn)了前期問題，12%的項目出現(xiàn)了管理介入問題。
溝通不暢：
1. 對集團子公司、招標使用存在疑問。占比58%；
2. 對公司審批流程、管理模式存在質(zhì)疑。占比32%；
3. 對公司成本、利潤、銷售指標存在疑問。占比10%。
前期問題：
1. 合作方存在歷史遺留問題（如土地性質(zhì)、拆遷、債務(wù)、糾紛等）。占比54%；
2. 合作方存在資金支付困難（如土地款、占股注資等）。占比44%；
3. 合作方內(nèi)部管理復雜（如國企、多合作方等）。占比2%。
管理介入：
1. 合作方要求介入公司實際管理（如招標、設(shè)計、銷售等環(huán)節(jié)的審批）。占比40%；
2. 合作方要求推薦施工單位或參與招標。占比50%；
3. 合作方要求參與獎勵分配或資金共管。占比10%；
溝通問題是制約合作項目推進和發(fā)展的最主要核心問題，主要形成原因是合作方對于公司的管理模式、項目運作、甲指單位使用、子公司進入等環(huán)節(jié)存在質(zhì)疑。解決方式是盡早召開首次董事會議加強合作雙方的有效溝通，必要時借助區(qū)域、集團資源達成目的。
前期問題是造成合作項目推進困難的制約因素，會制約公司在項目前期進入地塊，獲取合法開發(fā)權(quán)、推進地塊開發(fā)等。解決方式是針對合作方要做好全面的盡職調(diào)查，涉及未盡之宜應(yīng)與合作方做好相關(guān)約定并簽訂書面文件。
管理介入合作關(guān)系中不可忽視的矛盾，會導致合作雙方在項目運作、施工單位使用、子公司進入等環(huán)節(jié)，合作方存在諸多意見和矛盾，影響項目工程的有效推進。解決方式是加強合作雙方的有效溝通，在合作前期做好相關(guān)說明和約定。
在項目合作開發(fā)當中，為減少典型問題的出現(xiàn)，同時及時解決已出現(xiàn)的問題。碧桂園也總結(jié)出了如下建議：
1.相互尊重、堅守底線：互相平等，相互尊重彼此的權(quán)利，每個人盡自己的義務(wù)；不做超出底線的事情。
2.遵循制度，協(xié)商融合：前期的制度、標準、約定都要遵守，在過程中多協(xié)商、多溝通。
3.書面記錄、決議備檔：對于重要的事情要形成書面文件，在簽字的時候要看清文件內(nèi)容。
4.強化溝通，理解互信：通過強化溝通增強彼此的信任與理解。
5.優(yōu)勢互補，合作共贏：取長補短，即實現(xiàn)利益目標又實現(xiàn)成長目標。
始終確保公司利益最大化，但是要有底線的利益最大化，不是損害對方利益的利益最大化。在合作過程中出現(xiàn)問題后，要依照法律、遵守契約和股權(quán)關(guān)系解決問題和爭端。前期的合作協(xié)議的各種條款都要明確，在過程中發(fā)現(xiàn)有遺漏后，要本著合作互信的原則進行彌補。在問題解決過程中要多進行溝通，這是解決問題的基礎(chǔ)。
